律师说 | 公司僵局下，股东如何提起解散公司诉讼？

在企业运营中，股东间产生矛盾不仅严重降低股东间的默契及信任度，且将给企业经营造成巨大阻碍。在这种情况下，股东们如何提起解散公司的诉讼？北京市盈科（广州）律师事务所执业律师、梅花村街共和苑社区法律顾问史果乐将结合近期处理的一起公司解散纠纷案件，介绍在公司处于僵局的情况下，股东提起解散公司诉讼的相关法律问题。

根据《公司法》第一百八十二条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，依法赋予了公司股东请求解散公司的权利。

另外针对“公司经营管理发生严重困难”的具体情形，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称“公司法司法解释（二）”）第一条，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

（一）小C的主体资格。小C持有公司20%的股份，符合《公司法》及《公司法司法解释（二）》规定的单独持有或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才能提起解散公司诉讼的规定，可以依法提起公司解散诉讼。

（二）小A以及公司是否应被列为被告？根据《公司法司法解释（二）》第四条规定解散之诉应以公司为被告，其他股东或利害人为第三人。因此，本案小C应列公司为被告，列小A为第三人，而非将小A和公司均列为被告。

（三）小C诉求中要求分配利润能否同时与解散公司一起提起？对此问题，《公司法司法解释（二）》第一条第二款明确规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害......为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。故小C不能在提起公司解散诉讼时同时要求分配利润。

（四）小C提起要求解散公司诉讼的同时能否要对公司进行清算？根据《公司法司法解释（二）》， 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。故小C不能在提起公司解散诉讼时同时要求进行公司清算。

（五）公司解散诉讼的举证问题。《公司法》第一百八十二条以及公司法司法解释（二）第一条列明认定公司僵局可判决解散的条件，若此时公司或者小C公司认为尚未达到解散条件应积极举证，如股东决议或者股东间曾就公司运营问题达成一致的文件、公司机制未陷入瘫痪、经营管理仍正常、经营目的尚能实现的证据。

（六）法院处理公司解散诉讼的倾向。《公司法司法解释（二）》 第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。

律师认为，股东不希望看到公司僵局，其实司法解散公司也并非解决公司僵局问题的唯一途径，股东亦可在制定公司章程时专门设置“公司僵局的处理方法”的条款，约定一旦出现公司僵局时应按照某些具体方式来处理。这样可以尽量避免公司僵局时给股东带来的权益损害。

史果乐，北京市盈科（广州）律师事务所执业律师。华南师范大学法学硕士，自2014年执业以来，主要从事各类民商事诉讼及企业法律顾问服务，对企业股权纠纷、债权债务纠纷以及婚姻家庭纠纷有丰富的处理经验。联系电话:13632270264，微信同号。